Right to challenge the resolutions to reorganize company under Polish Code of Commercial Companies
Keywords:
reorganization of companies, mergers, divisions, transformations, resolution of the general meeting, action for annulment of resolution, action for declaration of invalidity of resolution.Abstract
This paper deals with the issues related to challenging resolutions to merge, division or transformation of companies under Polish law. The Polish regulation stipulates two types of actions that may be brought in case of infringement of the legal, procedural or contractual requirements, which are action for annulment of resolution to reorganize a company and action for declaration of invalidity of resolution to reorganize a company. Specific premises of challenging were directly regulated in provisions concerning these types of reorganization. There have been also analyzed issues of non-challenging a resolution on the grounds of objections to the share exchange ratio. The primary aim of this paper was to present the most important difference between possibility to bring an action pending normal functioning of company and during the reorganization of company.
References
2. Third Company Law Directive 78/855/EEC of 9.10.1978 on mergers of public limited liability companies // OJ L 295, 20.10.1978, p.36.
3. Sixth Company Law Directive 82/891/EEC of 17.12.1982 on division of public companies // OJ L 378, 31.12.1982, p. 47.
4. Tenth Company Law Directive 2005/56/EC of 26.10.2005 on cross-border mergers of limited liability companies // OJ L 310, 25.11.2005, p. 1.
5. Directive (EU) 2017/1132 of the European Parliament and of the Council of 14.06.2017 relating to certain aspects of company law // OJ L 169, 30.6.2017, p. 46.
6. S. Sołtysiński, A. Szumański, Kodeks spółek handlowych po pięciu latach. Wybrane tezy do wspólnego materiału na Zjazd Katedr Prawa Handlowego [w:] Kodeks spółek handlowych po pięciu latach, red. J. Frąckowiak, Wrocław: Wydawnictwo Uniwersytetu Wrocławskiego. - 2006. – 887 сс.
7. A. Witosz, Wspólnik lub akcjonariusz spółki krajowej w transgranicznym łączeniu się, gdy spółką przejmującą jest spółka zagraniczna // Prawo Spółek. – № 3 р. 2009.
8. A. Witosz, Zaskarżanie uchwał restrukturyzacyjnych spółek handlowych w kodeksie spółek handlowych // Radca Prawny. - № 3 р. 2003.
9. K. Oplustil, Zaskarżenie uchwały o połączeniu z powodu naruszenia przepisów proceduralnych związanych z ustaleniem i weryfikacją parytetu wymiany akcji // Glosa. - № 3 р. 2014.
10. S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, A. Herbet, M. Tarska, Kodeks spółek handlowych. t. IV, Komentarz do art. 491 - 633, Warszawa: C.H. Beck. – 2012. – 1664 сс.
11. P. Pinior, W. Popiołek, J. A. Strzępka (red.), E. Zielińska, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa: C.H. Beck. – 2015. – 1490 сс.
12. K. Królikiewicz, Zaskarżanie uchwał o połączeniu w spółkach kapitałowych // Palestra. - № 9-10 р. 2013.
13. A. Mokrysz-Olszyńska, Dobre obyczaje w działalności gospodarczej // Kwartalnik Prawa Prywatnego. - № 1 р. 2004.
14. A. Szumański, Przymusowy wykup akcji drobnych akcjonariuszy // Przegląd Prawa Handlowego. - № 11 р. 2001.
15. P. Bryłowski, A. Kidyba, Kategoria interesu w kodeksie spółek handlowych // Przegląd Prawa Handlowego. - № 10. р. 2005
16. wyrok Sądu Najwyższego z 5 lipca 2007 r., II CSK 163/07 // LEX nr 325633
17. wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 14 czerwca 2016 r., I ACa 124/16 // LEX nr 2112401
18. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 30 kwietnia 2015 r., VI ACa 829/14 // LEX nr 1843242
19. wyrok Sądu Najwyższego z 10 marca 2005 r., III CK 477/04 // LEX nr 402285
